Le Leverage Buy-Out (LBO) est un mode de financement de rachat d’entreprise qui utilise l’effet de levier de l’endettement.

Cette technique procède de la création d’une holding qui financera une partie de l’acquisition par le biais de l’endettement bancaire, lui-même remboursé par les dividendes de la société rachetée.
Concrètement, vous constituez (seul ou avec un pool d’associés) le capital de la holding avec un apport minimum complété par un emprunt bancaire. A chaque exercice, les dividendes dégagés par la société rachetée sont alors remontés dans la holding pour rembourser la dette bancaire (un emprunt qui est, en général, de 6 ou 8 ans).

Exemple :

Pour le rachat d'une société de valeur 100, vous créez une holding disposant d'un financement de 100 résultant d'un apport en fonds propres de 20 et d'un endettement bancaire de 80. La holding détient alors 100 % du capital de la société rachetée.
Reste à rembourser la dette, ce que vous faites en remontant dans la société-mère (la holding), puisque le LBO repose sur l'emprunt bancaire, son montage repose donc sur :
La capacité à obtenir la confiance des banques ou des investisseurs : la personnalité et la surface financière des repreneurs sont des éléments de premier plan.
La capacité de l'entreprise rachetée à dégager des bénéfices : l'absence de dividendes peut conduire la holding au dépôt de bilan.

La visibilité à moyen terme de la société rachetée doit donc être finement analysée, de même que ses besoins d'investissement (le remboursement de la dette peut freiner son développement).

Plus généralement, il importe de bien situer le rapport capital/dette au regard des niveaux de rentabilité potentiels.

C'est, aujourd'hui, un marché très actif. Les LBO représentent 45 % des montants investis en Europe par les investisseurs financiers. Et depuis 10 ans, le Taux de Rentabilité Interne (TRI) de ces investissements ne cesse de progresser.

Trois facteurs expliquent la vivacité du phénomène de transmission d'entreprises :

La pyramide des âges, qui amène nombre de fondateurs d'entreprise à passer la main. L'élargissement d'un marché domestique à l'échelle de l'Europe, qui pousse les entreprises dans des stratégies de croissance externe pour acquérir la taille européenne.
La financiarisation de l'économie, qui amène de plus en plus les repreneurs à voir dans l'entreprise un "produit" ou un "placement" que l'on achète avec pour principale visée la revente avec plus-value
Les entreprises engagées dans des stratégies de croissance externe.

Trois catégories d'investisseurs interviennent sur ce marché du LBO :

Les personnes physiques, comme les cadres de l'entreprise, souvent associées à des financiers (la part des financiers dans les montages évolue et devient de plus en plus prépondérante) ;
Les financiers, qui s'engagent de plus en plus dans des LBO majoritaires afin de pouvoir maîtriser leurs sorties.
Les industriels, sous forme de dividendes, les bénéfices de la société rachetée.

L’exemple précédent le montre : par son effet de levier qui multiplie le rapport du capital (un investissement de 20 permet d’acquérir une société d’une valeur de 100), le LBO représente un formidable moyen d’optimiser la rentabilité des fonds propres.

Sur un plan fiscal, le LBO permet une économie d’impôt équivalente au montant des intérêts payés sur la dette d’acquisition, dès l’instant où la holding détient au moins 95 % de la société rachetée.

Soulignons aussi que l’outil LBO trouve un champ d’exploitation de plus en plus pertinent avec l’accélération de la financiarisation de l’économie.

MBO (Management Buy-Out) : opération de rachat d’une entreprise impliquant financièrement l’équipe de management en place, avec ou sans effet de levier bancaire.
IBO (Institutional Buy-Out) : opération de rachat d’une entreprise par un fonds d’investissement avec ou sans le soutien du management.
MBI (Management Buy-In) : opération de rachat d’une entreprise impliquant financièrement l'équipe de management en place, extérieure à l’entreprise rachetée, avec ou sans effet de levier bancaire.
BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : opération de rachat d’une entreprise impliquant financièrement une équipe de management mixte, composée de managers en place et de nouveaux managers extérieurs à l’entreprise rachetée avec ou sans effet de levier bancaire.
LBU (Leverage Build-Up) : opération de MBO ou MBI suivie d’une ou plusieurs opérations de croissance externe financées en partie par effet de levier bancaire.
OBO (Owner Buy Out) : Opération à but patrimonial de rachat à soi même dans le cadre d’un LBO.